建桥物资供应站申请被执行主体追加案
【案情】
申诉人（申请执行人）：蚌埠市建桥物资供应站（以下简称物资供应站）。
被执行人：焦作煤业（集团）有限责任公司（以下简称焦煤公司，前身为焦作矿务局）。
被执行人：焦作矿务局冯营矿多种经营公司（以下简称多种经营公司）。
物资供应站与多种经营公司购销对称射频通兆电缆合同纠纷一案，安徽省蚌埠市中级人民法院1994年6月1日作出（1994）蚌经初字第14号民事判决，判令多种经营公司支付物资供应站货款、利息、违约金共计1646609.77元。物资供应站1994年12月向蚌埠中院申请执行。
1997年4月3日，焦作矿务局冯营矿（以下简称冯营矿）以冯办字（97）第28号文件，就注销多种经营公司营业执照一事向焦作矿务局请示。冯营矿在该文件中表示：“多种经营公司的人员由矿安置，设备、物资归矿管理，债权债务由矿承担”。4月24日，焦作矿务局作出焦多经字［1997］183号文件，对冯营矿申请注销多种经营公司一事作出批复，同意注销多种经营公司法人执照，文件中有“该厂注销后人员、设备、债权、债务由矿务局负责承担，清算责任”的表述。同日，多种经营公司以机构调整无法继续从事经营活动为由，向焦作市工商行政管理局直属分局申请注销登记。同日即4月24日，焦作市矿务局出具证明证实，根据焦多经字［1997］183号文关于注销多种经营公司的决定，经过组织人员对该企业的债权债务进行清算，现已清理完毕，特此证明，并盖有清算小组焦作市矿务局证照专用章和清算人员的签名。多种经营公司向焦作工商局提交的《企业申请注销登记注册书》“企业的人员安置、设备、设施、物资、债务等处理情况”一栏中填写的内容是“公司人员由冯营矿安置，设备、物资归矿管理，债权债务由矿务局负责处理”。1998年2月27日，焦作工商局批准多种经营公司注销。1999年-2000年，为建立现代企业制度，焦作矿务局改制为焦煤公司。
2001年2月12日，焦作市马村区人民法院作出（2001）马经破字第1号民事裁定，宣告冯营矿破产还债。同日，该院发布公告，要求债权人向法院书面申报债权。2001年11月9日，该院作出（2001）马经破字第1-14号民事裁定：宣告终结冯营矿破产程序；未得到清偿的债权不再清偿；清算组应向破产企业原登记机关办理破产企业注销登记。
2008年12月9日，蚌埠中院作出（1994）蚌经执字第14号民事裁定，认定多种经营公司1998年2月27日被焦作工商局批准注销，根据焦作矿务局1997年4月24日焦多经字［1997］183号文件，该厂注销后人员、设备、债权、债务由矿务局负责承担。据此，依据最高人民法院《关于适用民事诉讼法若干问题的意见》（以下简称《民事诉讼法适用意见》）第271条，裁定变更焦作矿务局为被执行人。2010年5月7日，该院作出（1994）蚌经执字第14-1号执行裁定，因焦作矿务局改制为焦煤公司，根据《民事诉讼法适用意见》第273条，裁定变更焦煤公司为被执行人。
焦煤公司2010年6月18日提出异议称：多种经营公司系冯营矿出资开办的企业，多种经营公司已被冯营矿申请工商行政管理机关批准注销，被执行人注销后债权债务由冯营矿承担，注销时已对多种经营公司进行清算。冯营矿于2001年11月9日被法院宣告破产并终结。蚌埠中院裁定焦煤公司为被执行人，并承担债务清偿责任于法无据，请求撤销（1994）蚌经执字第14-1号执行裁定。
【裁决】
对焦煤公司的异议，安徽省蚌埠市中级人民法院2010年7月21日作出（2010）蚌执异议字第2号执行裁定，认为：一、关于多种经营公司是否清算的审查认定。焦煤公司称多种经营公司进行了清算，仅举出焦作矿务局1997年4月24日向工商行政管理机关出具的一份证明，内容为：“根据焦多经字［1997］183号文关于注销多种经营公司的决定，经过组织人员对该企业的债权债务进行清算，现已清理完毕”。该证据不足以证实多种经营公司已经清算，理由是：焦多经字[1997]183号文的行文日期也是1997年4月24日，作出注销公司决定、成立清算组、清算完毕在同一天内完成；异议人未提供多种经营公司清算过程方面的相关资料，且该公司登记档案资料中也无清算组向工商管理机关出具清算报告。据此，蚌埠中院认定多种经营公司注销时未进行清算。二、焦作矿务局的对公承诺一节事实的认定。物资供应站称，焦作矿务局已经承诺对多种经营公司的债务承担清偿责任，焦煤公司称，其并未作此承诺，仅应对多种经营公司的债务承担清算责任。蚌埠中院认为，构成公司法意义上的对公承诺应该是被工商管理部门认可的企业申请注销登记注册书中的记载内容，即“公司人员由冯营矿安置，设备、物资归矿管理，债权债务由矿务局负责处理”。焦作矿务局承诺的内容是“债权债务由矿务局负责处理”，这显然不属于公司法规定的清算责任范畴，焦煤公司关于焦作矿务局承诺承担的是清算责任的主张不能成立。“负责处理债权债务”可以解释为享有债权，承担债务，也可以解释为在享有债权的范围内承担债务等等。在无法排除“承担偿还债务”这一解释的情况下，应作出对债权人有利和对表达意思一方不利的解释，即焦作矿务局对多经公司承担清偿责任是“债权债务由矿务局负责处理”的应有含义。据此，焦作矿务局作为多种经营公司的主管部门，在公司未清算情况下向工商行政管理机关申请注销该公司，并承诺承继该公司的债权债务，根据诚实信用原则，参照最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定（二）》第20条第2款规定，焦作矿务局对多经公司债务应承担清偿责任。因焦作矿务局变更为焦煤公司，裁定焦煤公司为被执行人并无不当，裁定驳回焦煤公司异议。
送达后，焦煤公司不服异议裁定，向安徽高院申请复议。
安徽省高级人民法院经审查，于2010年12月13日作出（2010）皖执复字第15号执行裁定认为：登记备案的企业申请注销登记注册书中载明的被执行人多种经营公司人员由冯营矿安置，设备、物资归矿管理，债权债务由焦作矿务局负责处理的内容对外具有公示效力，表明矿务局承担的只是债权债务的处理义务，不能证明其无偿接受了被执行人的财产。蚌埠中院在多种经营公司已被工商部门注销、其开办和主管单位冯营矿被宣告破产、矿务局经改制已不存在情况下，裁定变更焦作矿务局为被执行人，后又裁定变更焦煤公司为被执行人显属不当，焦煤公司的复议理由成立。裁定撤销蚌埠中院（2010）蚌执异议字第2号执行裁定和（1994）蚌经执字第14-1号执行裁定。
送达后，物资供应站不服安徽高院（2010）皖执复字第15号执行裁定，请求最高人民法院撤销。理由如下：1．焦煤公司在多种经营公司办理注销登记时书面承诺对其债务承担责任，安徽高院对这一事实没有认定。2．多种经营公司注销时未依法清算。焦作矿务局作为主管部门，是多种经营公司的清算组，但并未履行清算义务，多种经营公司未经依法清算即注销，焦作矿务局作为清算组应向申请人承担赔偿责任。3．安徽高院的执行裁定违反《民事诉讼法适用意见》第271条、第272条、第273条规定。4．安徽高院将“债权债务由矿务局负责处理”，曲解为“矿务局承担的只是债权债务的处理义务，不能证明其无偿接收了被执行人的财产”。焦作矿务局不仅是多种经营公司的主管部门，而且是该公司财产所有权人，不存在对多种经营公司财产的接收问题。5．冯营矿宣告破产与本案无关，其破产不影响申请人主张权利。冯营矿破产时，多种经营公司已经于1998年2月注销，焦作矿务局出具证明证实清算组已对债权债务清算完毕，冯营矿破产还债并不包括多种经营公司的债务；虽然焦作矿务局经改制已不存在，但不能作为免除其改制后的焦煤公司对原企业债务承担责任的条件，根据最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》，焦作矿务局的权利义务应由焦煤公司承继。
最高人民法院经审查认为：根据双方提交的证据，不能认定焦作矿务局在被执行人多种经营公司注销时，承诺对该公司的债务承担清偿责任。本案也没有证据表明焦作矿务局无偿接受多种经营公司的财产。蚌埠中院裁定变更焦作矿务局为被执行人，后又裁定变更焦作矿务局改制后的焦煤公司为被执行人，依据不足。安徽高院对此予以纠正并无不当。物资供应站的申诉请求不能成立，应予驳回。关于焦作矿务局对多种经营公司进行注销清算过程中物资供应站债权未受清偿的问题，可通过其他途径解决。
